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影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二

与《聊斋》原著相同，故事一开始便是书生刘子固对杂货铺卖扇女阿绣一见钟情。暗恋阿绣的刘子固与阿绣以扇面上的画相交，这一切都被修炼成人形下山游玩的狐仙看在了眼里，而这个狐仙却跟原著不同，他是一只男狐仙！狐

这是一个流传久远的神话故事。王母（王少梅 饰）容不得牵牛星（黄宗毅 饰）与织女星（严凤英 饰）的两情相悦。金牛星（王少舫 饰）见机出来做月老，王母大怒，将牵牛星与金牛星一同打入凡尘。织女星则被关入云房