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1927年，地下党员钱壮飞（孔祥玉 饰）为了保护自己离开北平，化装成医生，转移到上海。抵达上海后，钱壮飞与党失去了联系。然而，他却得到了同乡、国民党中央秘书科陈立夫的表弟徐恩曾的青睐。徐恩曾邀请钱壮飞...

清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）