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故事发生在一个虚构的科幻世界之中，在这里，拥有着超能力的异能人和普通人生活在一起，曾经，因为超能力被滥用至失控，人类经受了惨痛的教训，因此，在创伤渐渐恢复之后，这些超能力者便沦为了遭受政府严密监控的“...

自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛

　　时间已经过去了七年，外星怪兽已经冲破了禁区封锁，拓展到世界各地。人类不再处于地球食物链的顶端，不得不为生存而挣扎。为了保护美国的利益，很多士兵被派往了国外与外星怪兽作战，但取得这场战争的胜利希望渺

为了证明自己的清白，一名被诬陷犯下重罪的骑士向擅长变形的少女求助。但如果这名少女正是他曾立誓要消灭的怪物呢，他又该如何是好？